イーロン・マスク氏は、ツイッターの買収を完了するつもりであると語ったが、以前は取引から逃れようとしていた。
[公開] 2022 年 10 月 27 日午後 11 時 28 分 (AEDT) 更新: 2022 年 10 月 29 日午前 12 時 58 分 (AEDT)
[著作者] Erik Gordon
イーロン マスク氏はついに、440 億ドルで Twitter を買収して非公開にする契約を完了しました。
世界で最も裕福な男は、4人のトップエグゼクティブを解雇することで、ソーシャルネットワークに彼の痕跡をすでに残し始めています。
ほとんどの人は、非公開会社を公開するという考え、つまり個人が株式市場で会社の株式を売買できるようにするという考えに精通している可能性がありますが、その逆のプロセスはあまり理解されておらず、あまり頻繁には行われません。
ビジネスと法律の教授として、私は 20 年以上にわたって合併、非公開化、その他の企業取引を分析してきました。学生や教職員の同僚からよく寄せられる質問は、マスク氏はなぜ Twitter を非公開にしたいのか、というものです。もっと簡単に言えば、非公開になるとはどういう意味でしょうか?
これらの質問に対する答えは、より興味深い質問に対処するのに役立ちます: 彼は成功するでしょうか?
パブリック vs. プライベート
公開会社と非公開会社の基本的な違いから始めましょう。
まず第一に、公開会社は広く保有されているため、多くの株主がいます。誰でもほとんどの公開企業の株式を購入でき、株式は証券取引所で取引され、市場価格情報は Web サイトやアプリで広く入手できます。
連邦証券法 (Federal securities law) は、証券取引委員会 (Security and Exchange Commission) の Web サイトに掲載されている報告書で、公開会社がその業務と財務状況に関する多くの情報を開示することを義務付けています。基本的に、投資家にとって重要な上場企業に起こったことはすべて、公開される必要があります。
一方、非公開会社は株主が非公開の会社です。株主は少なく、1 人だけの場合もあります。通常、非公開会社の株式を購入することは不可能です。株式は取引所で取引されないため、可能であってもかなり困難です。制限的な証券法の下で、あなたに株式を売却する意志と能力を備えた人を見つけなければなりません。
さらに、非公開会社はファイル開示などを証券取引委員会に対して行う必要はありません。
もう1つの重要な違いは、最高経営責任者が持つ権限です。上場企業のCEOは大きな権限を持っていますが、その権限は取締役会や報酬に関する規則などによって制限されています。
非公開企業には、報酬やその他の問題を管理する面倒な委員会や規則はありません。また、厄介な外部株主がほとんどまたは全くいないため、非公開企業のリーダーは、自分たちの決定が株価に与える影響について心配する必要がありません。
プライベートになる
ほとんどではないにしても、多くの企業は非公開企業としての企業史を始めます。多くのスタートアップの起源の話に見られるように、おそらく家族のガレージで始まります。
若い会社が成長するにつれて、より多くの資金が必要になります。多くの場合、多くの現金を呼び入れて、誰にでも所有権を開放する新規株式公開 (IPO) を行うことで問題が解決されます。
マスク氏 が行ったように、企業を非公開化すると、IPO が逆転します。テスラの億万長者は、Twitter の株主に 1 株あたり 54.20 USドルを支払いました。これは、マスク氏の提案が 2022 年 4 月 14 日に公開される数週間前に取引されていた Twitter の株価よりも 64% 高い価格です。
1999 年に彼の名を冠したコンピューター会社を設立した寮でスーツを着た写真のマイケル デル氏は、2013 年に株式を非公開にし、その後再び株式を公開して巨額の利益を上げました。
サクセスストーリー
では、なぜマスク氏や誰かは会社を非公開にしたいのでしょうか? 主な理由の 1 つは、買い手が自分のビジョンと独自の戦略を押し付けることができるコントロール権限です。
株式の所有者が変わった今、Twitter社 は マスク氏 の好きなように扱うことになっています – 元大統領の Donald Trump 氏と、かつてカニエ・ウェストとして知られていたアーティストの Ye のアカウントを再開することから、労働力を削減し、幹部を解雇することまで好きにできます。
マイケル デル氏が 2013 年に彼の名前を冠したコンピューター会社を非公開にすることにしたのはそのためです。
当時はスマートフォンの台頭でパソコンの売上が落ち込み、会社は苦戦していました。証券ファイリングで彼が説明したように、デル氏 は、主力の PC メーカーから、大規模な組織に情報技術システム全体を提供し、それらを管理することに重点を置いた会社にDell社を迅速に変革することが不可欠であると考えていました。
彼は、短期的な利益を損なう可能性があり、株価が下落する可能性があるため、公開会社としての変革を行うことはできないと述べました。その結果、Dell社に対する消費者の認識が損なわれ、従業員の離職につながる可能性がありました。
言い換えれば、デル氏の計画は上場企業としては大胆すぎるものだったのかもしれません。しかし、この戦略は功を奏しました。彼自身、仲間の投資家そして会社にとって。
デル氏自身は、7 億 5000 万ドルの現金と、会社の 16% の株式の形で 30 億ドル以上、他の投資家からの約 34 億ドル、および 160 億ドルの負債を投入しました。
同社が 2 度目の上場を果たした 2018 年までに、デル氏の株式は 320 億ドルの価値があり、共同投資家にも同様の多額の支払いが行われました。デル氏が予測したように、低成長の期間の後、売上と利益が急上昇し、会社も同様に繁栄しました。企業が非公開化すると従業員数が減少することがよくありますが、Dell社の従業員数は 2013 年と比較して 2020 年に約 50% 増加しました。
古典的な失敗
しかし、いつもうまくいくとは限りません。
2000 年代初頭、トイザらスは深刻な問題を抱えていました。電子商取引はまだ初期段階にありましたが、実店舗の小売業者を混乱させ始め、特に子供のおもちゃの市場で競争が激化していました。アマゾンを介して商品をオンラインで販売する計画は頓挫し、トイザらスは電子商取引で大きく遅れをとりました。一方、店舗は老朽化し、顧客サービスはお粗末になり、ターゲットとウォルマートは市場シェアを獲得していました。
2005 年、2 つの買収会社と 1 つの不動産信託が、50 億ドルの負債を使用して、66 億ドルでトイザらスを非公開にする入札に勝ちました。自分のビジネスを冷静に知っていたデル氏とは異なり、ベイン キャピタル、KKR & Co.、ボルネード 不動産信託は、玩具業界での経験があまりありませんでした。そして彼らは、統合、限界店舗の閉鎖、コスト削減という古典的なプライベートエクイティ戦略に従いました。
また、Dell社 とは異なり、トイザらス は決して回復しませんでした。買収で発生した多額の負債により、同社は多額の利払いを余儀なくされ、店舗の改造や競争力のあるオンライン ビジネスの構築に投資する資金がほとんど残っていませんでした。トイザらスは、非公開化から 12 年後の 2017 年に破産を申請しました。
私が見たところ、デル氏は会社の環境に適した計画を立てていました。これは、ビジネス戦略の研究における重要な概念です。トイザらスのバイヤーはそうしませんでした。
マスク氏はビジョンを持っているのでしょうか？
では、これはマスク氏の Twitter での成功の可能性にとって何を意味するのでしょうか?
彼が何をするつもりなのか、私たちはまだ多くを知りません。
Twitterの株主に宛てた4月の手紙の中で、彼は次のように述べています。それがビジネスモデルなのか、それとも社会政治哲学の声明なのかと問うこともできます。
私が Twitter に投資したのは、Twitter が世界中の言論の自由のためのプラットフォームになる可能性を信じているからです。また、言論の自由は民主主義が機能するための社会的責務であると信じています。
いずれにせよ、彼は、Twitterが公開企業として「この社会的要請に応えることも、繁栄することもできない」と述べました。彼はまた、ソーシャル ネットワーク上でボットと戦い、トランプ氏や他の人々が再び参加できるようにし、潜在的にユーザーがツイートを介して請求書を支払うことができるようにすることをツイートしました。これは、彼の “プロジェクト X” スーパーAPPアイデアの一部です。
より最近では、ワシントン・ポストは、マスク氏がTwitterの 7,500 人の従業員を約 75% 削減することを計画していると報じたが、10 月 26 日、マスク氏はサンフランシスコのTwitterの従業員に、それほど多くの人を解雇するつもりはないと語った。彼はまた、Twitterが「誰でも自由に使える地獄」にならないと約束しました。
マスク氏 は、ロケット打ち上げの物理学と電気自動車の製造の背後にあるエンジニアリングを理解していますが、ソーシャル メディア プラットフォームの実行やスーパーAPP の構築に関する深い経験はありません。彼は、Twitter の困難な環境に合わせて十分に考え抜かれた戦略を持っていないと私は思います。
彼がしていることは多額の借金を抱えています。昨年、Twitter社 は負債の利息として約 5,100 万ドルを負っていました。株式非公開化後、Twitter社は 約 130 億ドルの新たな負債に対する少なくとも年間１０億ドル以上の返済を抱えることになると推定されています。
2021 年、同社は営業活動からわずか 6 億 3,000 万ドルの現金を生み出しました。つまり、マスク氏 は、会社への追加投資を呼び込めない限り、スーパーAPP やその他の大きなアイデアに資金を提供するための十分な現金を持っていないということです。
もちろん、マスク氏は会社を手に入れて、好きなことをすることができます。彼は自分の好みに合う言論の自由の政策を実施することができます。彼はトランプ氏と Ye にツイートさせることができます。彼は、テスラの空売りや、彼の外交政策イニシアチブに疑問を呈する人を禁止することができます。公開会社のCEOが非常に苦労するであろうことですが、彼はすぐにスタッフの 75% を解雇することができます。
Twitter を非公開にすることが Dell社 のような成功になるのか、それともトイザらスの惨事になるのかを判断するのは時期尚早です。しかし、マスク氏が「経済は気にしない (he “doesn’t care about the economics,”) 」と言ったことを考えると、それは問題ではないのかもしれません。
この記事は、取引が完了したことを反映するように更新されました。(10/29/2022 12:58am AEDT)
この記事は、クリエイティブコモンズライセンス(CCL)の下で The Conversation と各著作者からの承認に基づき再発行されています。日本語訳は archive4ones(Koichi Ikenoue) の文責で行われています。オリジナルの記事を読めます。original article.
